YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ’NİN 1.5.2016 TARİHİNDE VERDİĞİ E.2015/9937, K. 2016/4885 SAYILI KARARI IŞIĞINDA ANONİM ŞİRKETİN ‘MERKEZİ’ KAVRAMI

Yıl 2017, Cilt: 12 Sayı: 1, 1 - 49, 30.06.2017

İsmail Özgün Karaahmetoğlu

Öz

Anonim şirket esas sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların
imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili
müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır (TTK m.339). Bu kapsamda
esas sözleşmeye şirketin merkezinin bulunacağı yerin açıkça yazılması
zorunluluğu vardır (TTK m.339/2- a). Bunun sonucu olarak kanun koyucu ticaret
sicilinin olumlu etkisini anonim şirketin merkezi üzerinde de devam ettirmesi
gerektiğini TTK m. 354/2-b bendinde açıklıkla dile getirmiştir.Bu makale ile
şirket merkezine bağlanan birçok hüküm ve sonuçtan yalnızca anonim şirket
genel kurul toplantılarının aksine esas sözleşmede düzenleme bulunmadığı takdirde
şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılması hususu anonim şirketin
merkezi kavramı çerçevesinde incelenecektir. Böylelikle TTK düzenlemeleri ile
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik hükümleri arasında bağlantı kurularak konu teorik olarak aydınlığa
kavuşturulmaya çalışılacaktır. 

Anahtar Kelimeler

Merkez, esas sözleşme, genel kurul toplantıları

Kaynakça

• Ansay, Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku Dersleri, Sevinç Matbaası, Ankara 1974; (Ansay, s.) Arkan, Sabih, Ticari İşletme Hukuku, Banka ve Ticaret Hukuku Araş- tırma Enstitüsü, Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş Yirminci Bası, Sözkesen Matbaacılık, Ankara 2015/VIII; (Arkan, Ticari İşletme, s.) Ayhan Rıza /Özdamar Mehmet / Çağlar Hayrettin, Ticari İşletme Hukuku Genel Esaslar, Gözden Geçirilmiş ve Güncellenmiş 8. Bası, Yetkin Yayıncılık, Ankara 2015; (Ayhan/Özdamar/Çağlar, Ticari İşletme, s. ) Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, Beta Basım, 1. Bası, İstanbul 2001; (Bahtiyar, Anasözleşme, s. ) Bahtiyar, Mehmet/Hamamcıoğlu, Esra, Yeni TTK’ya Göre Anonim ortaklık Genel Kurul Toplantıları (Fiziki ve Elektronik Toplantılar, Eski TK. ile Karşılaştırmalar, İlgili Mevzuat), Beta Yayıncılık, İstanbul 2014; (Bahtiyar/Hamamcıoğlu, s.) Böckli, Peter Schweizer Aktienrecht, Schulthess 2009, vierte, vollstandig neuarbeitete Auflage; (Böckli, s.) Domaniç, Hayri, “Anonim Şirket Ana Mukavelelerine Yazılması Gerekli ve Mümkün Unsurlar”,Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı’nın Anısına Armağan, Fakülteler Matbaası, İstanbul Üniversitesi, 1978; (Domaniç, Ana Mukavele, s. ) Dural, Mustafa /Öğüz, Tufan, Türk Özel Hukuku (Kişiler Hukuku), Cilt II, Filiz Kitabevi, İstanbul 2012; (Dural/Öğüz, s.) Fortsmoser Peter /Meier-Hayoz Arthur / Nobel Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Verlag Stampfli+Cie AG Bern, 1996; (Fortsmoser/Meier-Hayoz/Nobel, SchweizerischesAktienrecht, s. ) Goette Wulf/Habersack Mathias/Kalss Susanne, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Verlag C.H. BeckMünchen, 4. Auflage, 2016; (Heider/MükoAktG, AktG §5, Rn.) Göle, Celal, “Ticari İşletmenin Merkez ve Şubesinin Tayini Sorunu”, Prof. Dr. Ernst E. Hirsch’in Hatırasına Armağan (1902-1985), Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara 1986; (Göle, s.) Henssler, Martin /Strohn, Lutz, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage 2016; (Lange/Henssler/Strohn, AktG § 5, Rn.) Hölters Wolfgang, Aktiengesetz Kommentar, Verlag C.H. Beck/Verlag Franz Vahlen, München 2014, 2. Auflage; (Hölters, AktG§5, Rn.) Hüffer, Uwe /Koch, Jens, Aktiengesetz, 12. Auflage; (Hüffer/Koch, AktG §5, Rn.) Kayar, İsmail,6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticaret Hukuku, Seçkin Yayınevi, Gözden Geçirilmiş 3. Baskı, Ankara 2015; (Kayar, s.) Kendigelen, Abuzer, “Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın İçTicaret 1995/1 Sayılı ‘Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliği İş- lemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’inin Hukuki Açıdan Değerlendirilmesi”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Cilt LV, 1996 ;(Kendigelen, Tebliğ, s. ) Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu (Değişiklikler/Yenilikler ve İlk Tespitler), XII Levha Yayıncılık, Değişiklikler İşlenmiş ve Güncellenmiş 2. Bası, İstanbul 2012; (Kendigelen, İlk Tespitler, s.) Kervankıran, Emrullah, Anonim Şirketlerin Tasfiyesi, Seçkin Yayınevi, Ankara 2015; (Kervankıran, Tasfiye, s. ) Kırca, İsmail /Şehirali Çelik, Feyzan Hayal /Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku (Temel Kavram ve İlkeler, Kurulu, Yönetim Kurulu), Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Sözkesen Matbaacılık, Ankara 2013/VIII; (Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, s.) Kırca, İsmail / Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku (Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü), Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Cilt 2/2, Ankara 2016/VI; (Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, Cilt 2/2, s. ) Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hü- kümsüzlüğü, XII Levha Yayıncılık, Güncellenmiş ve Genişletilmiş Yedinci Baskı, İstanbul 2014; (Moroğlu, Hükümsüzlük, s. ) Moroğlu, Erdoğan, “Şirketlerde Adli Tebligat Kimlere Yapılır?”, Makaleler, İstanbul 2010; (Moroğlu, Makaleler, s.) Oğuzman, Kemal /Seliçi, Özer /Oktay-Özdemir,Saibe, Kişiler Hukuku (Gerçek ve Tüzel Kişiler), Filiz Kitabevi, Gözden Geçirilmiş ve Yenilenmiş 12. Basıdan 13. Tıpkı Bası, İstanbul 2013; (Oğuzman/Seliçi/Oktay-Özdemir, s. ) Özdamar, Mehmet, “Yargıtay Kararları ışığında Ticari İşletmenin Şube Kavramı”, Ankara Barosu Dergisi, Yıl: 65, Sayı: 1, Ankara 2007; (Özdamar, s.) Pekdinçer, Tamer, “Ticaret Sicili Açısından Merkez-Şube-Satış Mağazası Kavramları”, Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, İstanbul 2003; (Pekdinçer, s.) Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, Vedat Kitapçılık, Güncelleştirilmiş 12. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2010; (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s.) Pulaşlı, Hasan Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Adalet Yayınevi, 2. Baskı, Ankara 2015; (Pulaşlı, Şerh, Cilt I, s.) Saka, Zafer, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2004; (Saka, Genel Kurul, s.) Spindler Gerald/StilzEberhard, Kommentar zum Aktiengesetz, Verlag C.H. München, 3. Auflage, 2015; (Drescher/Spindler/Stilz, AktG§5, Rn.) Ülgen, Hüseyin / Helvacı, Mehmet / Kendigelen, Abuzer / Kaya, Arslan / Nomer Ertan, N. Füsun, Ticari İşletme Hukuku, XII Levha Yayıncı- lık, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Güncellenmiş Dördüncü Bası, İstanbul 2015; (Ülgen/Helvacı/Kendigelen/Kaya/NomerErtan, s.) Üçışık Güzin / Çelik Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, 1. Cilt, Adalet Yayınevi, Ankara 2013; (Üçışık/Çelik, s.) Vardar Hamamcıoğlu, Gülşah, Türk Medeni Kanunu’na Göre Yerleşim Yeri, XII Levha Yayıncılık, İstanbul 2009; (Vardar Hamamcıoğlu, s.) Von Büren Roland /StoffelWalter A. /WeberRolf H., Grundrissdes Aktienrechts (Mit Berücksichtigung der laufenden Revision), Schulthess 2011, 3. Auflage; (von Büren/Stoffel/Weber, s.) von der Crone, Hans Caspar, Aktienrecht, Stampfli Verlag, Bern 2014; (von der Crone, Aktiengesellschaft, s.) Yiğit, İlhan, Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İşleyişi ve Ortaya Çı- kan Sorunlar, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2005; (Yiğit, Genel Kurul, s. )