THE EFFECT OF THE GENERAL ASSEMBLY'S RESOLUTION REGARDING THE BALANCE SHEET IN THE JOINT STOCK COMPANY ON THE EXPLICIT RELEASE RESOLUTION IN LIGHT OF SUPREME COURT OF APPEAL’S RESOLUTIONS

Yıl 2021, Cilt: 11 Sayı: 1, 282 - 307, 25.06.2021

Raziye Aksu Özkan

https://doi.org/10.32957/hacettepehdf.790029

Öz

YARGITAY KARARLARI IŞIĞINDA ANONİM ŞİRKETTE GENEL KURULUN BİLANÇOYA İLİŞKİN KARARININ AÇIK İBRA KARARINA ETKİSİ

Öz

Bu çalışmada, Yargıtay kararları ışığında anonim şirkette genel kurulun bilançoya ilişkin kararının açık ibra kararına etkisi incelenmiştir. İbra kararı ile genel kurul yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebiyle sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 424’te bilançonun onaylanmasının kural olarak ibra sonucunu doğuracağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, genel kurul açık ibra kararı da alabilir. Genel kurul açık ibra kararı aldıysa, bilançonun onaylanması ibra sonucunu doğurmayacaktır. Bununla birlikte, gündemde ibraya yönelik bir madde varsa, bunun bilançonun onaylanması veya onaylanmaması kararıyla arasındaki ilişki Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Buna göre, ilk kısımda bilançoyu onaylayan genel kurulun ibra kararı vermek zorunda olup olmadığı ve genel kurul tarafından ibra etmeme kararı verilmişse, yönetim kurulunun buna karşı ne yapabileceği soruları üzerinde durulmuştur. İkinci kısımda genel kurulun bilançoyu onaylamadan ibra kararı verip veremeyeceği tartışılmıştır.

Anahtar Kelimeler

Anonim şirket, yönetim kurulu, ibra, bilanço, bilançonun onaylanması

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016.
• AKDAĞ GÜNEY, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• AKSU ÖZKAN, Raziye, Finansal Tabloların Tutulması ve Hukuksal Sonuçları, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2019.
• AKSU ÖZKAN, Raziye, “Türk Ticaret Kanunu ve Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları Bağlamında Usule Uygun Tutulmuş Bilanço İçin Aranan Nitelikler”, Mali Hukuk Dergisi, Yıl: 2019, Cilt: 15, Sayı: 175, (s. 1461-1482). (AKSU ÖZKAN, 2019a)
• AKSU ÖZKAN, Raziye, “Anonim Şirkette Finansal Tablo Kavramı”, Terazi Hukuk Dergisi, Yıl: 2020, Cilt: 15, Sayı: 162, (s. 302-311).
• AMSTUTZ, Marc / GOHARI, Ramin Silvan, OR Kommentar Schweizerisches Obligationenrecht, (der. Kostkiewicz, Jolanta Kren/Wolf, Stephan/Amstutz, Marc/Fankhauser, Roland), Orell Füssli Verlag, 3. Baskı, Zürich, 2016.
• ANSAY, Tuğrul, “Anonim Şirketlerin Ehliyeti, İdare Meclisinin İbrası, İdare Meclisi Aleyhine Mesuliyet Davası ve Yargıtay Hukuk Genel Kurul Kararı”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Yıl: 1966, Cilt: 3, Sayı: 3, (s. 407-431).
• ARI, Zekeriyya, Anonim Şirketlerin Denetimi, Ekin Basım Yayın Dağıtım, Ankara, 2019.
• ARSLANLI, Halil, Anonim Şirketler, C. II-III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, 3. Baskı, Fakülteler Matbaası, İstanbul, 1960.
• ATAMAN, Ümit, Tek Düzen Hesap Planı ve Mali Tablolar, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 2003.
• ATAN, Turhan, Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1967.
• AYDEMİR, Fatih, “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasının Hukuki Sonuçları”, İlhan Özay’a Armağan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Yıl: 2011, Cilt: 69, Sayı: 1-2, (s. 1075-1104).
• AYHAN, Rıza / ÇAĞLAR, Hayrettin / ÖZDAMAR, Mehmet, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Yetkin Yayınları, Ankara, 2019.
• AYTAÇ, Zühtü, Anonim Ortaklıklarda İbra, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1982.
• BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, Güncellenmiş 13. Bası, Beta Yayınevi, İstanbul, 2019.
• BAHTİYAR, Mehmet, “Anonim Ortaklıkta İbraya İlişkin Bazı Sorunlar”, Prof. Dr. Mustafa Dural’ı Anma Sempozyumu Özel Sayı III, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl: 2018, Cilt: 6, Sayı: 1, (s. 101-109).
• BAYAZITLI, Erhan / ÇELİK, Orhan / GÜRDAL, Kadir, Genel Muhasebe, 2. Baskı, Siyasal Kitabevi, 2016.
• BINDER, Andreas / ROBERTO, Vito, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht Art. 530-771 OR, (der. Riberto, Vito/Trüeb, Hans Rudolf), 3. Baskı, Schulthess Verlag, Zürich, 2016.
• BİLGİLİ, Fatih / DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Dora Yayınevi, Bursa, 2013.
• ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu, Güncelleştirilmiş ve Genişletilmiş 3. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• ÇAMOĞLU, Ersin, “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasının Sorumluluk Davalarına Etkisi”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Yıl: 1971, Cilt: 36, Sayı: 1-4, (s. 323-348).
• ÇAMURCU, Emin, Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2015.
• ÇELİK, Aydın, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2007.
• DALLA TORRE, Luca, Präjudizienbuch OR Die Rechtsprechung des Bundesgerichts (1875-2015), (der. Gauch, Peter/Aepli, Viktor/Stöckli, Hubert), 9. Baskı, Schulthess Verlag, Zürich, 2016.
• DOĞRUSÖZ KOŞUT, Hanife, Şirketler Hukuku, (der. Karahan, Sami), Mimoza Yayınları, Konya, 2012.
• FALCIOĞLU, Özgür M., “Anonim Şirket Finansal Tablolarında TTK 515 Kapsamında Dürüst Resim İlkesine Uygunluk ve İlkeye Aykırılığın Sonuçları”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl: 2016, Cilt: 11, Sayı: 137-138, (s. 69-102).
• FORSTMOSER, Peter / MEİER-HAYOZ, Arthur / NOBEL, Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Stämpfli Verlag, Bern, 1996.
• GERICKE, Dieter / WALLER, Stefan, Basler Kommentar Obligationenrecht II Art. 530-964 OR, (der. Honsell, Heinrich/Vogt, Nedim Peter/Watter, Rolf), 5. Baskı, Helbing Lichtenhahn Verlag, Basel, 2016.
• GÖKÇEN, Gürbüz, Genel Muhasebe, Beta Yayınevi, İstanbul, 2015.
• GÖKGÖZ, Ahmet, Genel Muhasebe, Ekin Basım Yayın Dağıtım, Bursa, 2015.
• HASLER, Daniel, Die Bedeutung der Décharge für Verwaltungsräte, https://media.homburger.ch/karmarun/image/upload/homburger/Byz7TFQUHDie%20Bedeutung%20der%20D%C3%A9charge%20f%C3%BCr%20Verwaltungsr%C3%A4te.pdf (erişim tarihi: 25.08.2020).
• HELVACI, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Beta Yayınevi, İstanbul, 2001.
• HİRŞ, Ernst E., Ticaret Hukuku Dersleri, 3. Baskı, İsmail Akgün Matbaası, İstanbul, 1948.
• HOCHSTRASSER, Christian, Die Rolle des Vergütungsausschusses nach der Umsetzung der Minder-Initiative, (der. Forstmoser, Peter), Dike Verlag, Zürich/St. Gallen, 2016.
• ISLER, Martina, Konsultativabstimmung und Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Generalversammlung: Unter besonderer Berücksichtigung von Entschädigungsfragen, (der. Forstmoser, Peter), Dike Verlag, Zürich/St. Gallen, 2010.
• İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, 3. Baskı, Gün Matbaası, İstanbul, 1974.
• KARAYALÇIN, Yaşar, Muhasebe Hukuku, 2. Baskı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 1988.
• KENDİGELEN, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2016.
• KIRCA, İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, C. 2/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2. Baskı, Ankara, 2017.
• KORKUT, Ömer, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı (6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre), Karahan Kitabevi, Adana, 2012.
• MEMİŞ, Tekin, “Şirketler Hukuku Bakımından Denetim”, Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl: 2012, Cilt: 26, Sayı: 3-4, (s. 151-186).
• METZLER, Lukas / SCHMUKI, Markus, Voraussetzungenund Folgen der Déchargeerteilung der Generalversammlung an den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft, Aktuelle Juristische Praxis, Yıl: 2001, (s. 945-948), https://www.swisslex.ch/de/ (erişim tarihi: 20.08.2020).
• MOROĞLU, Erdoğan, “Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin İbralarının Zamanı, Kapsamı ve Geri Alınması”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Yıl: 2001, Cilt: 21, Sayı: 2, (s. 5-12).
• MOROĞLU, Erdoğan, Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuatı, Beta Yayınevi, 7. Bası, İstanbul, 2001. (MOROĞLU, 2001a)
• MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7. Baskı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2014.
• NOBEL, Peter, Berner Kommentar, Das Obligationenrecht, Das Aktienrecht: Systematische Darstellung, Stämpfli Verlag, Bern, 2017.
• ÖZKORKUT, Korkut, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2013.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019.
• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, 3. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2018.
• REISER, Nina, Durchsetzung heterogener börsengesellschaftsrechtlicher Normen, Dike Verlag, Zürich/St. Gallen, 2017.
• SEVER, Rabia, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Bakımından Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2012.
• SEVİLENGÜL, Orhan, Genel Muhasebe, 18. Baskı, Gazi Kitabevi, Ankara, 2016.
• STUDER, Christoph D., Haftpflichtkommentar Kommentar zu den schweizerischen Haftpflichtbestimmungen, (der. Fischer, Willi/Luterbacher, Thierry), Dike Verlag, Zürich, 2016.
• ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Gözden Geçirilmiş 4. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• ŞİMŞEK GÜZELSU, Sebile Zeynep, Anonim Şirketlerde İbra, Yüksek Lisans Tezi, Ankara, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2019.
• TEKİNALP, Ünal, “Anonim Ortaklığın Genel Kurulunda Bir Teklifin Reddine Karşı İptal Davası Açılabilir mi?”, İstanbul Barosu Dergisi, Yıl: 1965, Cilt: 39, Sayı: 7-8-9, (s. 249-260).
• TEKİNALP, Ünal, Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri, 2. Baskı, Fakülteler Matbaası, İstanbul, 1979.
• TEKİNALP, Ünal, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
• TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013.
• TURANLI, Hüsnü, “Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıkta İbra”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl: 2014, Cilt: 2, Sayı: 2, (s. 101-135).
• ULUSOY, Erol, “Şirketler Hukukunda İbranın Hukuki Niteliği”, Prof. Dr. Turgut Kalpsüz’e Armağan, Turhan Kitabevi Yayınları, Ankara, 2003, (s. 253-282).
• UYSAL, Tolga / ŞENLİK, Mehmet, Genel Muhasebe, 7. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2016.
• ÜÇIŞIK, Güzin / ÇELİK, Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. 1, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013.
• WATTER, Rolf / DUBS, Dieter, Der Déchargebeschlusss, Aktuelle Juristische Praxis, Yıl: 2001, (s. 908-923), https://www.swisslex.ch/de/ (erişim tarihi: 20.08.2020).
• YALÇIN, Erhan, Uluslararası Finansal Raporlama, Seçkin Yayınevi, Ankara, 2015.
• YILDIZ, Şükrü, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 1989.